Seis meses após se tornar o melhor piloto das ruas em Need for Speed: Underground, o jogador é convidado para uma corrida na qual seu carro é totalmente destruído por Caleb com seu Hummer.

Algum tempo depois, Rachel (Brooke Burke), amiga de Samantha (a "instrutora" de NFSU), chama o jogador para vir em sua cidade, Bayview, emprestando o seu carro 350z para que o jogador faça uma nova carreira e tente se tornar o melhor piloto do lugar, além de obter uma revanche contra Caleb que arrebentou seu carro.
      No jogo é possível a compra e venda de 29 veículos que podem ser equipados com diversas peças tanto para motor quanto para "aparência".
As corridas incluem circuitos, drifts e arrancadas que vão ficando mais difícil, cobrando cada vez mais a habilidade do piloto. 

Requisitos Mínimos:

Processador: Pentium IV 933 MHz ou Athlon equivalente
Velocidade do processador: 933 MHz
Memória RAM: 256 MB
Memória de vídeo: 32 MB
Direct3D: Sim
Versão do DirectX: 9.0
Sistemas Operacionas: Windows 98, Windows 2000, Windows ME, Windows XP
Espaço: 2 GB livres em disco